来源：资事堂
“等不及了，我要变现……”
持有封闭期私募产品的客户，遇到资金周转需求时，总有着上述内心活动。
但封闭产品并不能向私募管理人申请“赎回”。
有什么办法，让封闭的私募产品“活”起来么？
最近一家代销机构找到了方法。
01
可转让封闭份额
资事堂注意到：日前一家基金代销平台发布一则证券类私募份额转让信息。
这是某千亿私募机构发行的三年封闭期产品，现在处于封闭期。
持有人因个人原因，寻求出让该千亿机构三年期基金108.92万份的信息，转让价格标注为130万元。
以此计算，这位出让份额的持有人，手中每份份额“价值”1.19元。
如果这位持有人在景林产品最初募集时购买，那么此次成功出让后，这位持有人的投资收益可能近20%。
02
不乏其例
事实上，希望出让封闭式私募产品份额的还不止一例。
资事堂还注意到：另一位投资者也在该平台上转让北京一家百亿私募的产品份额（76.44万份）。对应转让价格为136万元，每份份额面值约1.78元。
这位投资者给出的转让原因是：资金周转。
据悉，上述的源乐晟新晟1号成立于2020年10月19日。
03
长期封闭产品更有变现需要
一些私募机构表示：目前私募产品场外份额转让的标的，主要是涉及股票投资的产品，尤其存在于封闭期较长（3-5年）的封闭私募产品上。
这类产品冻结时间长，如果有个别投资者遇到紧急事项（比如突发疾病等理由）寻求变现，目前法规里只能寻求人接盘。。
一些业内人士还透露：2020年-2021年业内批量发行了3-5年封闭期私募产品。
这些产品的投资者，也是目前想转让份额的主要人群。
04
转让份额有门槛吗？
那么，这样的场外转让，符合相关法规和合同要求么？
我们找到了一家百亿股票私募产品的合同，发现确有如下转让条款：
在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下，基金份额持有人可向其他合格投资者转让基金份额。
在报备时由基金管理人负责对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。
若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金投资者人数超过200人的，基金管理人有权拒绝本次转让。
对于在受让前未持有该基金份额的投资者，其首次受让的基金份额所对应的资产净值不低于100万元。
自基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人。
上述条款中，最为惹眼的当属100万元门槛，即份额转让的价格“下限”是100万元。
05
代销平台成了“交易所”
相关私募人士透露：以前股票私募份额转让，均是通过聊天群、投资论坛、高净值客户私下沟通等方式。
而随着互联网平台的发展，开始有代销机构自建转让专区，相当于自建“交易所”。
然而，此种模式依然无法与公募封闭基金的场内交易同日而语。
公募行业有着LOF基金机制。部分封闭型公募产品可以通过申请上市成为LOF交易品种，会投资者提供稳定的流动性变现机制。
06
风险或不确定性犹存
值得注意的是，场外转让并非完全没有风险。
首先，客户在相关平台上对接完成交易后，应尽快向相关私募管理机构申请份额转移。避免在转让过程中，因交易方陷入债务纠纷后，导致相关份额被冻结或处置的情况。
其次，相关交易平台和私募机构，应秉持公开、公平原则，避免在产品份额转让中，诱导价格偏离市场均值。而投资者也应擦亮眼睛、谨慎鞠策。
其三、历史上，私募基金业内出现过先有关联机构成立私募产品，再后续出让相关份额的情况。
中基协曾披露一个案例：私募基金管理人A提交私募基金B备案申请，私募基金B只有一个机构投资者C，投资者C大额认缴、小额实缴，且其股东为另一家中介机构的关联方机构。私募基金管理人A拟待私募基金备案通过后，将机构投资者C认缴份额转让给真实投资者，以节省私募基金募集时间。
这种情况可能造成一定程度的规避相关法规约束的情况，所以也应有所规范。
