为补充流动资金，群兴玩具(002575)近日公告拟向公司董事长、总经理张金成100%控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行股份进行募资。该定增完成后，群兴玩具控股股东以及实控人将分别变更为西藏博鑫、张金成。值得注意的是，在群兴玩具突然定增募资进行“补流”背后，其自身近年来可谓“劣迹斑斑”，包括三年期间多次收到监管函、实控人及关联方对公司的非经营性资金占用日余额高达3亿多元。从经营上来看，群兴玩具近两年盈利更是不断滑坡。
与此同时，群兴玩具本次拟定增募资背后，也存在颇多疑点，包括特定发行对象即西藏博鑫仅成立五天、尚未开始实际业务；与此同时，拟变更后的实控人即公司董事长、总经理张金成曾在两年多前向实控人王叁寿提供一笔两亿多的借款，供其归还占用公司资金的本息。短短两年多后，张金成再次出手“相助”，一旦发行成功，张金成将成为新的实控人。背后，纯属偶然吗？
为“补流”拟定增募资至少5.99亿元
业绩下滑、盈利已经连续两年下滑
发行对象仅成立几天
近日，群兴玩具公告定增预案，称公司拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），公司董事长、总经理张金成拟通过西藏博鑫科技发展有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票。
值得注意的是，群兴玩具董事长、总经理、股东张金成直接和间接持有西藏博鑫100.00%股权。群兴玩具表示，本次发行完成后，公司的控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成。
需要注意的是，西藏博鑫于2023年7月20日成立，截至本预案公告日，未开展实际业务，无最近一年一期主要财务数据。而上述预案的披露日期为7月25日，即短短几天时间，西藏博鑫即变身为群兴玩具的拟控股股东。
一家刚成立几天、没有显示主营业务、未实际开展业务的“空壳公司”，即将要成为群星玩具的控股股东？其中，是否合规，是否存在影响上市公司自身经营的风险，值得关注。
根据预案，群兴玩具表示，本次发行前，公司实际控制人为王叁寿，其为失信被执行人，且其控制的公司股份质押率较高，且已被冻结及多次轮候冻结，致使公司控制权存在稳定性风险，对公司后续业务发展也产生负面影响，不利于公司长期稳定发展。而本次发行完成后，张金成将成为公司实际控制人，从而解除公司原实际控制人因其控制的股份质押、冻结、轮候冻结而导致的上市公司潜在的控制权稳定性风险。
另外，据了解，本次向特定对象发行募集资金总额为不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
笔者注意到，最近五年，即2018年度―2022年度，群兴玩具所有债务中，均没有涉及长期借款，主要为流动负债。并且，资产负债比最近四年也在不断创新低，即2019年―2022年分别为15.62%、19.47%、6.17%、3.30%。
群兴玩具表示，除了稳定公司控制权，本次定增募资还为提高公司抗风险能力。本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，为公司后续业务发展提供有力的资金支持，将有利于提高公司资本实力与资产规模，提升公司的运营能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，从而提高公司资产质量，符合公司的现实情况和战略需求，符合公司股东利益最大化的目标。
张金成“入主”后，群兴玩具的盈利能迎来逆转吗？根据预案，张金成拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加规范运营。
不过，笔者留意到，群兴玩具近年来整体盈利处于滑坡并且呈现滑坡速度加快的态势。公开数据显示，群兴玩具2020年、2021年、2022年的净利润分别为0.24亿元、0.20亿元、0.11亿元；盈利下滑的同时，上述三年的盈利总和仍然填不满2019年度的亏损0.66亿元。
三年多次收到监管函、“劣迹斑斑”
实控人及关联方占用资金逾3亿元
董事长张金成两次“相助”
群兴玩具此次定增募资、并拟变更实控人、控股股东背后，近年来，群兴玩具以及实控人等可谓“劣迹斑斑”。
三年多次收监管函。根据深交所官网数据，2019年至2022年期间，群兴玩具多次收到监管函，具体原因包括“对营业收入扣除项目的认定不够谨慎” 、“自有资金共计 32,726.07 万元被实际控制人王叁寿占用导致2019年度信用减值损失计提1.41亿元，而该会计差错更正后当年度盈利大增”。
另外，自2015年以来，群兴玩具收到的问询函高达20个。其中，最近关于年报问询函，自2017年度报告至2022年度报告，均被深交所问询。
与此同时，2020年期间，群兴玩具以及实控人王叁寿、董事长范晓东等人遭公开谴责。根据《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，2019 年 3 月至今，*ST 群兴实际控制人王叁寿及其关联方非经营性占用公司资金，日最高余额为 32,726.07 万元，占*ST 群兴 2019 年末经审计净资产的 45.38%。另外，群兴玩具2019 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、业绩预告修正不及时。
其中， 针对资金被实控人占用一事，深交所认为，资金占用事项虽是由实际控制人组织筹划，但该违规持续时间长、涉及金额大，反映出*ST群兴内部控制存在缺陷，*ST 群兴应当承担相应的违规责任。
据悉，群兴玩具实控人占用的资金在2021年4 月 28 日彻底还清。不过，需要注意的是，该笔本金以及利息高达2.20亿元的款项由董事长张金成向实际控制人提供的借款，专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。
如今，困于“流动资金”问题的群兴玩具，再次向董事长、股东张金成“求救”。最后一旦获准发行，那么，张金成将成为群兴玩具的实控人。这一切，只是偶然吗？
并且，鉴于张金成自2020年12月担任公司董事长以来，除了2020年年度的盈利同比实现扭亏为盈后，其后两年的盈利均大幅下滑，并且，下滑的速度在加快。未来，张金成成为实控人后，群兴玩具命运如何？盈利能否扭转？值得关注。
公开资料显示，张金成，1979 年出生，博士研究生，曾任中茵股份有限公司监事、监事长，西藏中茵集团有限公司副总裁。2020 年 2 月起至今就职于群兴玩具，2020 年 8 月起任群兴玩具董事，于2020年12月18日被选举为群兴玩具董事长。
另外，据群兴玩具公告，张金成为公司控股股东一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）股东。截至目前，张金成直接持有群兴玩具17,094,000股股份并通过北京九连环间接持有群兴玩具的2,886,840股股份。
（图片来源：巨潮资讯网、深交所）
