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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：傲农生物一方面基本面并未好转，资金链甚至大概率陷入危机；另一方面，外部融资渠道似乎也在受阻。在这种背景下，天添资产却几乎无折价接盘傲农生物实控人股份，这交易背后是否藏猫腻？傲农生物实控人借私募通道减持究竟自救还是变相套现？
自去年减持新规发布以来，相关大股东为规避新规，似乎另辟蹊径地开启了协议转让、询价转让等“另类减持新通道”。
2023年8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，要求上市公司存在破发、破净以及存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（简称分红未达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。其中，二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。
截止1月25日，减持疑似受限公司超3086家，其中2020年至2024年期间上市的为1418家，几乎占一半左右，具体如下图：
以上规定自2023年9月26日生效。值得注意的是，自减持新规发布以来，相关协议转让、询价转让等公告密集发布。根据wind数据不完全统计，华海清科、微电生理、帝科股份、爱博医疗等上市公司（仅统计2020年后上市公司）自新规发布后，相继发布询价转让或协议转让等“另类”减持公告，具体如下图：
需要指出的是，有的上市公司或已经踩线新规减持红线。通过协议或询价减持究竟是大股东正常退出通道，还是变相减持手法，在减持新规压力下，究竟有没有变相减持套现嫌疑？
协议转让是自救还是变相跑路？
2023年11月17日，傲农生物发布实控人协议转让计划。公告显示，公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和公司实际控制人、董事长、总经理吴有林先生计划自本公告披露之日起3个交易日后的3个月内通过协议转让方式合计转让不超过152，435，188股公司股份（不超过公司总股本的17.5%）。
截止本公告披露日，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人合计持有公司股份数量394，171，600股，占公司总股本的45.2520%。此次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。
傲农投资于2023年11月29日与平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下简称“天添资产”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的45，590，000股公司股份（占公司总股本的5.2339%）转让给天添资产，转让价格为8元/股，转让总价款为人民币3.65亿元。
根据减持新规，要求上市公司存在破发、破净以及存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（简称分红未达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。事实上，傲农生物或已踩线减持新规，即wind数据显示，公司近三年累计分红占比为26.98%，低于30%的红线。
实控人是否借协议转让变相减持嫌疑呢？
值得注意的是，在减持新规出台之前，公司实控人在年中减持套现超6亿元。
2023年5月30日，公司控股股东傲农投资、实控人吴有林计划减持公司股份合计不超8710.58万股，即不超过公司总股本的10%。实控人吴有林的弟弟吴有材计划减持公司股份不超过79.4万股，即不超过公司总股本的0.09%。最终，公司控股股东及实控人于去年7月及8月进行减持套现，套现金额合计超6亿元。
据公告，此次减持，傲农投资、吴有林拟合计向公司提供最高额不超过5亿元的财务资助，此次财务资助不收取利息。
值得注意的是，实控人已向上市公司提供了相关财务资助，但上市公司已经向其偿还了大部分。换言之，通过大宗交易、协议转让的资金最终大部分流入实控人口袋。截至 2023 年 11 月 30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助6.44亿元，公司已归还6.27亿元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助 3850万元，公司已归还 3550 万元。
需要指出的是，在去年11月的协议转让公告中，公司同样称称，此次协议转让，傲农投资转让股份的资金用途计划为约2.9亿元用于偿还股票质押融资和其他债务款项，剩余金额扣除本次转让应缴税款后全部用于支持上市公司傲农生物经营发展。
几乎无折价的协议转让是否藏猫腻
天添资产接盘实控人股份时，协议转让价为8元/股，而此时公司股价为5.31元/股。天添资产或已经出现超30%的账面浮亏。
业内人士表示，一般而言，由于股价波动等不确定性，协议转让存在一定折价转让空间。令人不解的是，此次协议转让几乎无折价转让。在控股股东签署股份转让协议前一个交易日，公司收盘价为8.22元/股，而协议转让价为8元/股，折价率仅为3%左右。
如此之低的折价率，是否意味着天添资产看好傲农生物未来空间呢？事实上，傲农生物或极大可能陷入资金链崩塌与经营困难等困局，未来或存在较大的不确定性。
一方面，公司的债务压力极大。
截至2023年9月末，傲农生物资产负债率高达89.41%，其中短期借款约为40.51亿元，此外还有17.51亿元一年内到期的非流动负债以及超过15亿元的长期借款等带息负债，账上货币资金不足3亿元。
事实上，傲农生物今年以来，债务逾期已经密集出现。
公开资料显示，2024年1月以来，傲农生物已经4次发布债务逾期公告。
1月24日，傲农生物公告称，截至1月23日，公司在金融机构新增逾期的债务本息合计超3.19亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.76%；在金融机构累计逾期债务本息合计超14.38亿元（扣除已偿还部分），占公司最近一期经审计净资产的57.45%。
1月16日，傲农生物公告称，截至1月14日，公司在金融机构新增逾期债务本息合计超2.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.79%；在金融机构累计逾期债务本息合计超11.42亿元（扣除已偿还部分），占公司最近一期经审计净资产的45.62%。
1月11日，傲农生物公告称，截至1月9日，公司在金融机构新增逾期债务本息合计超5.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.30%；在金融机构累计逾期债务本息合计超8.85亿元（扣除已偿还部分），占公司最近一期经审计净资产的35.36%。
1月8日，傲农生物公告称，由于流动资金紧张，公司及部分子公司出现部分债务未能如期偿还情形。截至2023年12月31日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计近3.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%。
另一方面，外部融资渠道似乎也并不通畅，定增募资方案一直迟迟未落地。
2022年11月傲农生物提出定向增发计划，拟募集资金18亿元。然而，公司通过多次修改定增方案，将募资资金由18亿元大幅下调至14.25亿元，但仍然未获得相关部门批准。
雪上加霜的是，公司定增又遭遇再融资新规。2023年11月8日，沪深交易所发布“优化再融资监管安排”的五项具体举措，其中包括从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。
傲农生物或将踩定增红线。公司或将持续三年亏损，2021和2022年，傲农生物分别亏损15.2亿和10.39亿元，2023年前三季度实现归母净利润-12.9亿元。此外，公司前次募投项目并未完全使用完毕，截至2023年6月30日，傲农生物2022年定增募资仅使用了70%左右。
2023年11月17日，傲农生物股东大会决议，拟将本次发行的决议有效期自2022 年12月12日起至2023年12月11日，延长12个月，即延长至2024年12月11日止。
值得注意的是，傲农生物卖身大北农自救的计划宣告失败。2023年12月26日，大北农公告终止与傲农生物控股股东傲农投资签署的《战略合作意向协议》与《投资合作意向协议》。 此前，2023年12月12日，大北农公告将投资不超过6亿元，以股权转让或资产转让的形式购买傲农生物旗下资产。同时，大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权。
