本文源自：财联社
在注册制改革不断进入深水区的过程中，提升上市公司信息披露质量、加强投资者权益保护、强化监管执法尤为重要。2月9日，证监会最新披露了两则行政处罚案件，各具典型性。
一个是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。近日，证监会对上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。
证监会依法决定：对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。
另一个是对多名证券从业人员违规炒股行为高举高打。近日，证监会组织稽查执法、日常监管力量集中查办了招商证券多名从业人员买卖股票等违法违规行为，共对63人作出行政处罚，合计罚没8173万元；对1人作出终身证券市场禁入措施；将1人涉嫌内幕交易行为移送司法机关处理；对46人采取行政监管措施，其中拟对3人采取认定为不适当人选，对5人采取监管谈话、38人采取出具警示函。
值得一提的是，证监会还对负有从业人员管理责任的招商证券，采取责令增加合规检查次数的行政监管措施，对公司董事长采取出具警示函、2名时任合规总监采取监管谈话的行政监管措施，并督促招商证券启动内部问责，约谈相关违规人员，落实问责全覆盖。
其中，招商证券时任总裁熊剑涛被采取终身证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。据了解，熊建涛对各账户交易决策的比例划分，认定其交易股票总成交金额5.19亿元，盈利3357万元，
招商证券方面告诉记者，上述涉事员工的违法违规行为集中在2021年以前，且采取化名持有的方式，反映出公司过往在日常教育上仍不到位，管理制度尚有缺失，监察问责不够有力。对此，公司深刻吸取教训，坚决彻底整改。记者也了解到，近两年，招商证券以“零容忍”的态度，针对员工违规买卖股票的“顽瘴痼疾”，采取了一系列严格管理措施。
招商证券还表示，公司将继续坚持“零容忍”原则，以案为戒，警钟长鸣，加强员工思想教育，树牢诚实守信、依法合规的文化理念，筑牢事前事中事后一体化的内控体系，坚决遏制从业人员违规买卖股票行为的发生。
针对上述情况，国浩律师事务所合伙人黄江东告诉记者，市场参与主体规范行事、投资者利益保护、资本市场秩序维护都离不开有效的行政监管。近年来，在“建制度、不干预、零容忍”九字方针的指引下，证券监管执法呈现出强监管、严监管、精准监管的特点。监管执法的力度、频次，监管规则更新的速度、幅度，都达到了空前状态。
存在欺诈发行行为，公司及个人共罚款1650万元
2023年是我国全面实行股票发行注册制的元年。证券监管部门对严重影响证券市场健康发展的违法行为，始终贯彻“零容忍”理念惩治证券违法犯罪，并进一步落实稽查执法“长牙带刺”“有棱有角”的监管要求。其中，实行注册制绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。
记者了解到，思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。
经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1，536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1，246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。
记者注意到，证监会始终对欺诈发行行为予以全方位“零容忍”打击，坚决阻断发行上市“带病闯关”，从源头上保护投资者合法权益。
一是强化立体化追责，让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”。如科创板上市公司泽达易盛、紫晶存储的IPO发行文件存在重大财务造假，证监会分别对两家公司及责任人处以14250万元、9071万元罚款，公安机关对十余名责任人员采取刑事强制措施，投资者获得超过13亿元民事赔偿。
二是贯彻“申报即担责”理念，“一查就撤”休想“一走了之”。严肃查处5起在发行申报阶段报送虚假财务数据的案件，对蓝山科技、思尔芯两家公司及其责任人，证监会分别处以1300万元、1150万元罚款。
三是坚持全覆盖打击，涵盖申报、注册、发行等重点环节，涉及主板、科创板、创业板、北交所等重点板块。如思创医惠（维权）、起步股份披露虚假年度报告并使用虚假财务数据欺诈发行可转债，证监会分别对两家公司及责任人处以9970万元、7700万元罚款。
证监会进一步加大对欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为的打击力度。数据显示，近三年监管部门共办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%，作出行政处罚523件，涉及1932名相关责任人，对168人采取市场禁入措施，向公安机关移送涉嫌犯罪案件116件。
市场人士据此谈到，针对欺诈发行、财务造假等严重违法行为，应持续优化和完善证券执法司法体制机制，通过加强全方位追责，严厉惩处“首恶”和“帮凶”，使违法者遭受“人财两空”的惩处，提升监管震慑力，确保监管执法“长牙带刺”，维护市场公平性，提振投资者信心。
建立“不敢、不能、不想”违规炒股的长效机制
可以看到，证券从业人员不得买卖股票是《证券法》的基本要求。近年来，证监会严厉打击证券从业人员违规买卖股票行为，尤其是依托刑事追责、行政处罚、行政监管措施、内部问责进行立体化惩戒。数据显示，2019年至2023年，监管部门共查办67起从业人员违法炒股案件，对139人作出行政处罚，着力构筑“不敢、不能、不想”违规炒股的长效机制。
对于本次处罚，招商证券称，为落实法规及公司制度禁止从业人员买卖股票的要求，公司已自新员工入司教育开始，要求全体从业人员不得违规开立证券账户买卖股票，日常也通过证券账户监测、稽核审计加强管控。
一是警钟长鸣。在每年的公司年会、中期工作会、全员教育警示大会上均将违规买卖股票作为警示重点；组织公司董监高人员专题学习“两办”《关于依法从严打击证券违法活动的意见》；针对重点部门和岗位加大宣教力度，并将遵规守纪作为新提拔干部任前谈话的必谈内容。
二是完善制度。修订《招商证券股份有限公司证券从业人员证券投资行为管理制度》，对实践中存在模糊理解、容易被忽略的违规证券交易行为予以细化，使员工更清晰了解法规的界线、红线；明确员工个人的主体责任、所在单位的管理责任以及内控部门的监督责任，层层传导压力；细化五大类问责情形，对违规从事证券交易的员工原则上解除劳动合同，彰显“零容忍”决心。
三是技术防控。对员工手机登录证券账户、员工证券交易行为实现动态监测全覆盖，并着重加强对关键敏感岗位工作人员的管控。
四是监察稽核。采取高精度IP归属数据稽查等方法，将员工个人投资行为纳入稽核审计常态化必查范畴；2022年、2023年连续两年开展员工违规买卖证券行为专项整治。
与此同时，据记者了解，证监会下一步将坚持系统思维、举一反三，持续强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，协同行业协会持续深入开展以下工作：
一是完善制度机制。制定依法从严打击证券从业人员违规炒股行为的专项整治工作方案，压实机构主体责任，督促证券公司强化内部监测、自查自纠及问责机制，落实全员合规管理，实现对各分支机构及从业人员的一体化垂直管理，各证监局将开展专项现场检查。完善从业人员投资行为管理规则，督促机构健全投资申报、审查、监控、惩戒等内控制度，完善投资行为管理机制，进一步堵塞证券从业人员监管制度及执行中的漏洞。
二是强化监管执法。对违规行为“露头就打”，对管控不力的机构从严问责，对违规人员强化立体化惩戒体系，构建“一处违规、处处受限”的惩戒机制，加强违规行为的通报警示，开展专项治理行动。
三是持续净化行业生态。坚持“两个结合”，深入开展行业文化建设综合治理，督促机构切实做到“不逾越底线、不唯利是图、不急功近利、不脱实向虚、不胡作非为”，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规。完善从业人员执业行为基本规范和操守准则，建立健全从业人员分类名单制度和执业声誉管理机制，加快形成从业人员管理“严”的氛围。
综合施策加强监管，证监会表态四方面着手进行
2024年1月19日，证监会举行新闻发布会，系统介绍我国注册制改革和资本市场法治建设的具体情况以及后续的计划和安排，可以预见强化监管执法、持续完善法律制度将是今后较长时间的重点工作。
整体来看，打击欺诈发行、财务造假行为是一项系统性工程。证监会此前表态，将从提高发现能力、完善工作机制、强化责任追究、突出打防结合等方面综合施策，不断铲除造假滋生土壤，切实维护市场诚信基础，保障投资者合法权益。具体来看，下一步将从四个方面着手进行工作。
首先，完善线索发现机制，综合运用现场检查、年报监管、舆情监测等多元化线索发现渠道，加大对涉嫌欺诈发行、财务造假问题线索的排查力度，坚持露头就打、打早打小，更好地保护投资者的权益。
其次，对相关违法案件从重从快予以处罚，既要用足用好行政处罚的“财产罚”“资格罚”，又要加强与公安机关的衔接配合，对涉嫌刑事犯罪的公司和个人一律移送追究刑事责任。同时，继续推动健全民事赔偿机制，对投资者进行实实在在的补偿。
三是坚持“一案多查”，全面排查涉案相关中介机构，对违法性质恶劣、情节严重的中介机构加大惩戒力度，督促其履行好“看门人”职责。
不仅如此，注重惩防并举，推动建立多部门联合防范打击财务造假的常态化工作机制，强化规范运作正向引导，实现标本兼治目标。
